刘备，字玄德，涿郡涿县人（河北省涿州市，隶属保定市），是汉景帝子中山王刘胜的后代。祖父刘雄官至东郡范令（山东省济宁市梁山县西北），父亲刘弘去世很早。刘备生于汉桓帝延熹四年（公元１６１年），少时家贫，与母亲以贩鞋织席为业。十五岁时，其母令他外出求学，拜在名儒卢植门下。刘备不喜欢在古书上多下工夫，把精力用在武术和交友上，周围聚集了不少年轻人。由于同窗好友公孙瓒在涿县当县令，再加上中山国大商人张世平、苏双的资助，刘备培植了自己的势力。
黄巾起义爆发后，刘备也参与了镇压，做过县尉、县令一类的地方官。后来被青州黄巾军击败，投奔官至降虏校尉的同学公孙瓒。汉献帝初平二年（公元１９１年），官至平原相。兴平元年（公元１９４年），徐州牧陶谦受到兖州牧曹操的攻击，刘备前往救援，被陶谦表荐为豫州刺史。陶谦病死后，刘备得到徐州官吏的拥护，接任了徐州牧。司空曹操表荐他为镇东将军，封宜城亭侯。建安元年（公元１９６年），刘备被奋威将军吕布偷袭，投奔曹操。曹操表荐刘备为豫州牧，协助自己消灭了吕布，升为左将军。建安四年（公元１９９年），刘备在徐州背叛曹操。战败后，北投冀州牧袁绍，官渡之战袁绍战败，又南依荆州牧刘表。
刘备在创业早期之所以屡受挫折，和他出身贫寒，缺乏凭借，固然很有关系。但是他的出身也对他的作风产生了有益的影响。他和中下层的各阶层人物都有所接触，年轻时就能够“少语言，善下人，喜怒不形于色。好交结豪侠，年少争附之”，在做官以后更是“外御寇难，内丰财施，士之下者，必与同席而坐，同簋而食，无所简择。众多归焉。”
虽然如此，但是有的豪强地主还是瞧不起他。在他已经做到平原相时，当地豪强刘平还认为受他的管辖是很大的耻辱，因而派遣刺客去刺杀他。刘备不知道此人是刺客，殷勤招待，刺客很受感动，不仅不忍心下手，还把实情吐露给他。这种化敌为友的事实，不能不说是刘备平时热诚待人的结果。
刘备在起事之初，已经和关羽、张飞结为亲密关系，三个人“寝则同床，恩若兄弟”。刘备每逢有公私聚会时，关羽、张飞二人经常“侍立终日，随从周旋，不避艰险”。后来关羽被曹操俘获以后，虽然受到非常优厚的待遇，依然不忘故主，终于逃归刘备。赵云原来隶属于公孙瓒，一见刘备，便决定永远追随。吕布袭取徐州以后，刘备流离失所，军队饥饿困顿，身为富商的别驾麋竺“进妹于先主为夫人，奴客二千，金银货币以助军资”，刘备得以重整军队。后来麋竺被曹操表荐为嬴郡太守，仍然弃官跟随刘备。
刘备不但能得到部下的倾心拥戴，当时其他势力的人对他的才略和作风，也赞赏不已。徐州牧陶谦临死时说：“非刘备不能安此州也。”刘备表示不敢接受。“有俊才，轻天下士”的典农校尉陈登认为刘备“雄姿杰出，有王霸之略”，因此愿意为他“合步骑十万”，建“匡主济民”之业。“名重天下”的北海相孔融也对刘备说：“今日之事，百姓与能，天与不取，悔不可追。”刘备接任徐州牧以后，身为盟主的袁绍也表示支持，说：“刘玄德弘雅有信义，今徐州乐戴之，诚副所望也。”曹操更当面对刘备说：“今天下英雄，唯使君与操耳。本初之徒，不足数也。”曹操的谋臣程昱说：“刘备有雄才而甚得众心”，傅干说：“刘备宽仁有度，能得人死力”。
（二）蛰伏时期
建安六年（公元２０１年），刘备逃往荆州。刘表以上宾礼节接待他，派他屯驻新野，防御曹操。从这时起，刘备在荆州呆了十年之久。荆州靠近中原，政治比较稳定。北方士大夫到这里避难的很多，而荆州牧刘表徒有虚名，缺乏实际才干，既不能利用曹操和袁绍父子作战的机会袭取许都，又不能收用荆州土著和侨居的许多人才。所以当刘备来到荆州后，“荆州豪杰归先主者日益多”。
刘备本人认识深切认识到自己之所以屡遭挫败，主要是没有优秀的参谋人员，所以对访求人才，十分注意。当时襄阳有一个名士叫司马徽，擅长识别人才，人称“水镜”。刘备向他咨询天下大事。司马徽自称“儒生俗士，不识时务”，而极力夸奖号称“卧龙”的诸葛亮和“凤雏”的庞统是“识时务之俊杰”。
不久，另一个名士徐庶也向刘备称述诸葛亮好比潜伏人间的卧龙。两个人不约而同的介绍，自然引起了刘备的深切关注。他立即对刘备说：“君与俱来。”徐庶说：“人可就见，不可屈致也。将军宜枉驾顾之。”徐庶自从跟随刘备以后，极为刘备所器重。他这样称赞诸葛亮的才能与风格，怎能不引起刘备对诸葛亮的倾慕和向往呢？于是刘备郑重而谦逊的前往隆中求见诸葛亮，第一次没有见到，第二次也落了空，第三次才见到了诸葛亮。
寒暄以后，刘备和诸葛亮密谈，说：“汉室倾颓，奸臣窃命，主上蒙尘。孤不度德量力，欲信大义于天下，而智术浅短，遂用猖獗，至于今日。然志犹未已，君谓计将安出？”
刘备勇敢好战，为人谦和，礼贤下士，宽以待人，志向远大，知人善用，素以仁德为世人称赞。1、出色的眼光：无论是看人识人的眼光，还是洞悉天下的眼光，刘备都是非常敏锐的，所以他才能拥有如此多的名将名臣；2、坚韧不拔的。
诸葛亮在答语中，先用曹操打败袁绍的事例，说明只要措置得当，弱者也可以变强。然后指出现在曹操强大，一时难同他死打硬拼。江东的孙权也无隙可击，只能利用孙权，共同对付曹操。接着，诸葛亮又指出荆州刘表、益州刘璋都是凡庸之辈，难以守住基业。他们手下的智能之士，都想另择明主。诸葛亮肯定了刘备具有“帝室之胄，信义著于四海”及“思贤如渴”等优点，同时提出今日之计，应先取荆、益，再图取曹操的战略部署。
刘备是一个宽仁忠厚的人，他年青时就喜欢结交朋友，对待朋友非常豪爽、真诚，因此许多英雄豪杰都愿意追随他，例如关羽、张飞、赵云等等。在夷陵之战中，刘备的部下黄权在不得已的情况下投降，其他人劝说刘备诛杀皇权的全族，但。
刘备听后，连声称善。于是两个人情好日密。可是关羽、张飞不相信这个初出茅庐的年轻人会有多么大的本领，刘备对他们解释说：“孤之有孔明，犹鱼之有水也。原诸君勿复言。”关羽、张飞毕竟对刘备是极其信服的，见刘备说出这种话，自然也就不再提出异议了。
“三顾茅庐”近两千年来，一直被人们传诵着。一提到这事，人们就极推崇诸葛亮的才智和预见；对于刘备的屈身下士虽然也普加赞扬，但认识程度尚嫌不足。实际上，象刘备这样虚怀求贤、屈身访贤、慧眼识贤、诚心用贤、临终托贤的一系列行为见识在中国古代封建帝王中是极其难得的，古代的人也已经认识到：才智之士几乎到处都有，可是能够识贤用贤的君主却累世难现，象刘备这样对待诸葛亮的事，确实应当给予高度的评价。
为什么说刘备是伪君子，建安十三年（公元２０８年），基本统一北方的曹操南征荆州。刘表病死，嗣子刘琮投降。刘备逃往江陵，自愿跟随刘备的“琮左右及荆州人”达到十几万。曹操亲自带领五千精锐骑兵追击，“大获其人众辎重”。刘备逃往江夏，和刘表长子江夏太守刘琦会合。派遣诸葛亮和孙权结盟。孙权派周瑜、程普率军三万协助刘备抵抗曹操。
双方在赤壁相遇，此时曹军爆发疾疫，战斗力大减。周瑜又派黄盖诈降，火烧曹军战船。曹操自己烧掉其余战船，撤回北方。刘备、周瑜一直追到南郡，合力攻击留守江陵的曹仁。经过一年多猛攻，拿下了南郡。刘备分得了南郡的一部分，又南征武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。
刘备又向孙权求取南郡，孙权为了减轻曹操的军事压力，答应了刘备。此时刘备虽然实力渐增，但是他占领的地区，人口稀少，经济落后。而北有曹操，东有孙权，处境依然十分困难。所以谋士庞统曾对刘备说：“荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。”诸葛亮后来谈到这时的情况也说：“主公之在公安也，北畏曹公之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋。”假若他不向西发展，取得“天府之土”的益州，依然很难维持住独立的局面。
这时，益州牧刘璋请刘备帮助消灭割据汉中的张鲁。刘备取得了刘璋部下张松和法正的支持，顺利进入益州，后来因为张松被杀而与刘璋反目，争夺益州。刘璋的部下或战败或投降，又从荆州调来诸葛亮、张飞等参与作战，刘璋投降，刘备占领益州。
刘备取得了形势险固、物产富饶的益州，便进可以攻，退可以受，应付裕如，正如诸葛亮所说“翻然翱翔，不可复制”。所以我们说，刘备取得荆州，是三国鼎立局面确立之始。
建安二十二年（公元２１７年）十月，刘备进攻已经被曹操夺取的汉中，和镇守汉中的夏侯渊、张邰展开激战。第二年四月，夏侯渊战败被杀，曹操亲自来救。刘备坚守不战，过了两个月，曹军逃亡的士兵越来越多，粮云因为困难，曹操于是退回长安，刘备取得了汉中。
刘备是一个什么样的人 刘备作为一个优秀的政治家、军事家,他的优点是多方面的,如爱民爱材、宽厚仁义、知人善任,待人公正真诚。《三国志》评论刘备“先主之弘毅宽厚,知人待士,尽有高祖之风,英雄之器焉。及其举国托孤于诸葛亮,而心神。
刘备先已派宜都太守孟达进攻房陵，又派养子刘封从汉中下统孟达军，与孟达会攻上庸。上庸太守申耽投降。
这时是刘备势力发展的高峰期。汉中的取得，证明刘备有抵御曹操南下，从而保卫自己三分基业的能力。刘备之所以能从屡遭挫折中脱颖而出，与魏吴鼎足而立，不能不说是他善于访才用人的结果。除了三顾茅庐，重用诸葛亮的事，为众所熟知以外，刘备其他用人的事例也值得一提。被喻为“凤雏”的庞统，原来没有得到刘备的赏识，后经鲁肃和诸葛亮推荐，刘备和他进行了长谈，发现他确有见识，立即提拔为“治中从事，亲待亚于诸葛亮，遂与亮并为军师中郎将。”庞统在攻取益州的过程中，出谋划策，立下了卓著功劳。可惜他在率终攻打雒城时，中箭身亡。刘备极为“痛惜，言则流涕。”
历史上的刘备，也不是如所描写的那样，温文尔雅，形同儒生，而是很有勇力、血气刚强之人。他起事之初参与讨伐黄巾起义，作战十分勇敢，“数有战功”，曾受伤后佯装死状，逃过劫难，并因其“有武勇”、“有军功”而被。
法正在攻降刘璋和夺取汉中时，更立有大功。刘备得益州后，“以正为蜀郡太守、扬武将军，外统都畿，内为谋主。”法正死后。刘备“为之流涕者累日”。陈寿在《蜀书·庞统法正传》评语中，把庞统比作荀彧，法正比作程昱、郭嘉，就充分说明了二人在刘备建立三分基业中所起的作用。
在随从刘备入蜀后的各次战役中，得到刘备赏识和提拔的武将有黄忠、魏延等。黄忠在攻取益州时“常先登陷陈，勇毅冠三军。”在汉中进攻夏侯渊时，“渊众甚精，忠推锋必进，劝率士卒，金鼓振天，欢声动谷，一战斩渊，渊军大败。”刘备为汉中王时，提拔黄忠为后将军，与宿将关羽、张飞、马超等齐位。魏延在刚入蜀时还是普通士卒，由于屡立战功，升迁为牙门将军。当刘备要挑选一员大将镇守汉中时，众人都以为必定会选上张飞，张飞也以为非己莫属。可是到宣布时却是魏延，“一军尽惊”。
刘备是一个复杂的、有血有肉的伟大人物。不能简单地用他是好人或者坏人来评价他，这对他来讲是非常不公平的事情。他可以不讲情谊只讲利益，周旋于不同的主公之间，为人所不齿。他也可以不顾自己的安危，将百姓之事放在。
（四）衰落时期
１、荆州的丧失
建安二十四年（公元２１９年）秋，汉中王刘备拜关羽为前将军，假节钺（代表君主行事）。曹操自汉中丢失后，威望大损。七月，关羽相机进攻驻扎樊城（湖北襄樊）的征南将军曹仁，曹仁命左将军于禁、立义将军庞德等屯于樊城北。八月，连降大雨，汉水暴涨，平地水深数丈，于禁等七军皆被水淹，遂登高避水，关羽乘大船进攻，于禁等穷迫归降。庞德力战，不降被杀。关羽急攻樊城，立围数重，外内断绝。驻守襄阳（湖北襄樊）的魏将吕常也被关羽军围困。魏荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降关羽。十月，陆浑（河南嵩县北）民孙狼反，南附关羽。自许（河南许昌）以南，不断有人响应关羽，关羽威震华夏。曹操与群臣商议迁出许都，以避关羽兵锋。丞相军司马司马懿、西曹属蒋济献策说：“于禁等为水所没，非战攻之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权，外亲内疏，关羽得志，权必不原也。可遣人劝蹑其后，许割江南以封权，则樊围自解。”而孙权“内惮羽，外欲以为己功，笺与曹公，乞以讨羽自效。”
吴虎威将军吕蒙见关羽讨樊而多留兵，知道关羽怕自己偷袭其后，于是称病（吕蒙有痼疾）回建业，在芜湖（安徽芜湖）遇到定威校尉陆逊，陆逊建议“羽矜其骁气，……但务北进，未嫌于我，有相闻病，必益无备。今出其不意，自可禽制。”吕蒙于是向孙权推荐陆逊代替自己。孙权以陆逊为偏将车右部督，陆逊到达陆口（湖北赤壁），写信给关羽，称颂关羽战功赫赫，而深自贬抑，表示依托关羽抗曹。关羽见陆逊不有名，便从江陵抽调了一部分兵力北上。
孙权闻知，以吕蒙为前部，亲自率军西上。吕蒙到达南郡，诱降了驻守公安（湖北公安）的将军士仁和驻守江陵的南郡太守麋芳。陆逊则西取宜都，断绝关羽入蜀归路。吕蒙抚慰关羽及其将士家属，并严禁劫掠民家。关羽听说二城丢失，回师。部下将士听说“家门无恙，见待过于平时”，均无战心。“权寻至，羽自知孤穷，乃走麦城，西至漳乡，众皆委羽而降。权使朱然、潘璋断其径路，即父子俱获，荆州遂定。”
上庸孟达投降魏国，魏军进攻上庸，刘封战败还成都，刘备“责封之侵陵达，又不救羽。诸葛亮虑封刚猛，易世之后终难制御，劝先主因此除之。于是赐封死，使自裁。”
东吴始终以夺取荆州为国策。赤壁之战后，荆州为曹、刘、孙三家分据。在荆州问题上，怎样对付刘备成为东吴内部有争议的问题。周瑜、鲁肃私交甚笃，但周瑜主张吞并刘备，鲁肃则建议联刘抗曹。孙权自己认为“曹操在北，当广揽英雄，又恐备难卒制”，故采纳鲁肃意见，和刘备继续保持同盟关系。不久，南郡太守周瑜听说益州牧刘璋受到张鲁侵犯，向孙权建议西进取蜀、并张鲁，留下孙权堂兄孙瑜镇守，自己再回荆州夺取襄阳以图中原，孙权同意了这个计划。但周瑜暴病身亡，计划中途夭折。事实上即使周瑜不死，这个计划也难以实现。刘备夺取益州，除了刘璋开门接纳，还有张松、法正作为内应，即便如此，刘备还是费了三年工夫才把益州拿下。周瑜孤军深入，刘备万一犄其背，数万将士将埋骨他乡。周瑜唯一发表的这个战略计划究竟有多高明，不言而喻。周瑜死后，鲁肃继任。他是一贯坚持联刘抗曹的，所以很快就劝孙权让出江陵，把刘备拉到抗曹前线来。这样做，有三个好处：
第一，解除了西顾之忧，孙权得以专心加强东方防务。建安十七年（公元２１２年），孙权听说曹操将东征，便采纳吕蒙意见，“夹濡须水立坞”。建安十八年（公元２１３年），“正月，曹公攻濡须”，号称步骑四十万，攻破孙权江西营，获其都督公孙阳，孙权率众七万，与相拒月馀”，曹操方退军。曹操把这样大的军事压力放在淮南，若非孙刘联合，西线无虞，还是难以应付的。
第二，可以腾出手来占领交州，使割据交州的士燮俯首称臣。
第三，能够加强对山越的控制。
当然，孙刘联盟不仅对孙权有利，对刘备更有着显而易见的好处。使其能在荆州站稳脚跟，并能伺机进入益州。在这段时间内，刘备的里另究属有限，并不能危及东吴安全。从整个全局来看，东吴的安全是得到了加强而非削弱。
情况是变化着的，政策也不可能一成不变。等刘备取得益州以后，双方在荆州问题上的矛盾，便无法调和了。过去孙权以为刘备势力不大，乐得与他和好，共抗曹操。但刘备取得益州以后，东吴西面又多了一个强大的霸主，孙权自然不安。加上吴国君臣对荆州、益州都觊觎很久，而现在荆州大半落入刘备手中，吴人十分眼红。所以，当刘备取得益州的第二年，孙权便要求重新分割荆州。刘备不答应，孙权便命令鲁肃阻挡关羽，吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡。刘备亲自率五万人下公安，命关羽将三万人争三郡。吴蜀大战即将爆发，这时曹操将进攻张鲁，刘备恐曹操进而侵入益州，不得已和吴国讲和，中分荆州。以湘水为界：江夏、长沙、桂阳属吴，南郡、零陵、武陵属蜀，时为建安二十年（公元２１５年）。但是孙权并不满足，趁关羽北伐，夺取了整个荆州，才松下了一口气。
２、夷陵之战与白帝城托孤
建安二十五年（公元２２０年）十月，曹丕废汉献帝为山阳公，自立为帝（史称魏文帝），时蜀中“或传闻汉帝见害”，于是群臣劝刘备称帝，刘备不允。诸葛亮进言说：“昔吴汉、耿弇等初劝世祖即帝位，世祖辞让，前后数四，耿纯进言曰：‘天下英雄喁喁，冀有所望。如不从议者，士大夫各归求主，无为从公也。’世祖感纯言深至，遂然诺之。今曹氏篡汉，天下无主，大王刘氏苗族，绍世而起，今即帝位，乃其宜也。士大夫随大王久勤苦者，亦欲望尺寸之功如纯言耳。”由此可知，刘备建立蜀汉政权，也是其群臣的共同愿望和利益。于是刘备称帝，国号“汉”，史称“蜀汉”，年号章武（时为公元２２１年）。史言刘备“忿孙权之袭关羽，将东征”。按刘备既以汉王朝的继承者自居，照理说他即位后应该立即进兵讨伐篡汉的头号敌人曹丕。可是刘备去硬是要伐吴，“群臣多谏，一不从”。翊军将军赵云进言说：“国贼是曹操，非孙权也，且先灭魏，则吴自服。……不应置魏，先与吴战”。可是刘备不肯听从，既轻重倒置，也违背了联吴攻魏的既定方针。（个人不同意马植杰先生的看法，孙权已经破坏联盟，如何联合？汉中粮运困难，不如从荆州出兵。而吴国也比魏国容易对付的多。）
孙权听说刘备将东征，“遣书请和，先主盛怒不许”。吴国南郡太守诸葛瑾写信给刘备说：“奄闻旗鼓来至白帝，或恐议臣以吴王侵取此州，危害关羽，怨深祸大，不宜答和，此用心于小，未留意于大者也。试为陛下论其轻重，及其大小。陛下若抑威损忿，暂省瑾言者，计可立决，不复咨之于群后也。陛下以关羽之亲何如先帝？荆州大小孰与海内？俱应仇疾，谁当先后？若审此数，易于反掌。”（后来给《三国志》作注的南朝宋人裴松之驳斥了诸葛瑾的上述说法：“刘后以庸蜀为关河，荆楚为维翰，关羽扬兵沔、汉，志陵上国，虽匡主定霸，功未可必，要为威声远震，有其经略。孙权潜包祸心，助魏除害，是为翦宗子勤王之师，行曹公移都之计，拯汉之规，于兹而止。义旗所指，宜其在孙氏矣。瑾以大义责备，答之何患无辞；且备、羽相与，有若四体，股肱横亏，愤痛已深，岂此奢阔之书所能回驻哉！”）
从刘备的态度看，好象是把替关羽复仇作为首要之务，但实际并非如此。从史书上看，刘备最得力和喜爱的部下是庞统和法正。他们死后，刘备都难过得流涕数日。但关羽死后，并无刘备哀痛的记载。刘备之所以这样做，主要原因不是“忿”，而是“骄”。他一贯对东吴估计不足，所以当他命令关羽进攻襄、樊时，对吴戒备不周。而镇守巴西（郡治阆中）的车骑将军张飞随同出征，“当率兵万人，自阆中（四川阆中）会江州（重庆）。临发，其帐下将张达、范强杀飞”。这样，刘备没有一个谋臣宿将随同出征。只有一个黄权，原为刘璋部下，曾劝刘璋勿迎刘备入蜀，又不肯在刘璋投降前屈服。因此刘备很赏识他，后来又向刘备建议进取汉中，取得了胜利。这次黄权献策：“吴人悍战，又水军顺流，进易退难，臣请为先驱以尝寇，陛下宜为后镇。”但刘备不听，“以权为镇北将军，督江北军以防魏师”。这样，黄权虽从征，也没能发挥作用。刘备之所以这样，完全是被骄傲冲昏头脑，他认为自己伐魏虽不能克，但对付吴国还不在话下。孙权在偷袭荆州前，已经上书曹操献媚。曹操对此采取两面手法，一方面答应为孙权偷袭保密，一方面又把消息透露给关羽。以使吴蜀互斗，以坐收渔人之利。可是曹操也没有想到关羽失败的那么快。孙权取胜以后，为了怕刘备报复，继续讨好曹操。刘备率军东下时，孙权除向刘备求和，还向曹丕称臣，以避免陷入两面作战。
蜀汉章武二年（公元２２２年）二月，刘备率军自长江南岸缘山越岭，到达宜道县的猇亭
（湖北宜道西北长江北岸）。吴将皆欲出击，陆逊说：“备举军东下，锐气始盛，且乘高守险，难可卒攻，攻之纵下，犹难尽克，若有不利，损我大势，非小故也。今但且奖厉将士，广施方略，以观其变。若此间是平原旷野，当恐有颠沛交驰之忧，今缘山行军，势不得展，自当罢于木石之间，徐制其弊耳。”诸将不解其意，以为陆逊畏敌，各怀愤恨。
刘备不仅沿路联络少数民族，并且还派侍中马良“入武陵招纳五溪蛮夷”，“蛮夷渠帅皆受印号，咸如意指”。刘备以“将军冯习为大督，张南为前部”，从巫峡到夷陵，连营数十屯。自正月到六月，一直未与吴军决战。这时，刘备埋伏八千伏兵，派将军吴班率数千人在平地立营，向吴军挑战。吴将皆欲出击，陆逊又不允，说：“此必有谲，且观之。”刘备见不奏效，只好召回伏兵，陆逊对诸将说：“所以不听诸君击班者，揣之必有巧故也。”
经过几个月的观察，陆逊上书给孙权说：“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之非徒损一郡之地，荆州可忧。今日争之，当令必谐。备干天常，不守窟穴，而敢自送。臣虽不材，凭奉威灵，以顺讨逆，破坏在近。寻备前后行军，多败少成，推此论之，不足为戚。臣初嫌之，水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏原至尊高枕，不以为念也。”这时，曹丕听说刘备树栅连营七百余里，对群臣说：“备不晓兵岂有七百里营可以拒敌者乎？”刘备这样把兵力分散在长江之滨的崎岖山岭间，既不能集中力量打击敌人，又难以互相救援，只有等着挨打了。
闰六月，陆逊终于下令要向蜀军反击了。诸将都说：“攻备当在初，今乃令入五六百里，相衔持经七八月，其诸要害皆以固守，击之必无利矣。”陆逊说：“备是猾虏，更尝事多，其军始集，思虑精专，未可干也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，计不复生，犄角此寇，正在今日。”然后进行一次试探性进攻，诸将说：“空杀兵耳。”陆逊回答：“吾已晓破之之术。”于是命令士卒各持一把茅，分别从水陆向蜀军进行火攻。顷刻间，火光四起，蜀军惊慌失措。吴军同时冲杀，斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首，破蜀军四十馀营。刘备“升马鞍山，陈兵自绕。逊督促诸军四面蹙之，土崩瓦解，死者万数。”；刘备乘夜遁逃，驿人自将逃兵扔下的铠甲堆在路上焚烧，以阻止吴军追击。刘备逃回入白帝城。蜀军“舟船器械，水步军资，一时略尽。尸骸漂流，塞江而下。”刘备还不服输，说：“吾乃为逊所折辱，岂非天邪！”可见他原来是多么轻视吴人了。
刘备败退以后，江北的黄权因归路断绝，率军降魏。执法官要按军法诛杀黄权妻子儿女。刘备说：“孤负黄权，权不负孤也。”对黄权家属和平时一样。曹丕善待投降的黄权。这时“蜀降人或云诛权妻子”，黄权说：“臣与刘、葛推诚相信，明臣本志。疑惑未实，请须后问。”不久得到确实消息，刘备果然不诛杀黄权家属。
刘备回到永安以后，由于疲困、惭恚各种情绪的侵袭身患重病，以及防御虎视耽耽的吴国，没有再回成都。章武三年（公元２２３年）春，把丞相诸葛亮从成都召来，嘱托后事。
《蜀书·诸葛亮传》：“章武三年春，先主于永安病笃，召亮于成都，属以后事，谓亮曰：‘君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。’亮涕泣曰：‘臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！’先主又为诏敕后主曰：‘汝与丞相从事，事之如父。’”
这就是历史上有名的白帝城托孤。刘备对诸葛亮的寥寥数语，充分表达了他对诸葛亮的倚重和信任。一个饱经世事沧桑的国君，面对着自己才智不足的嗣子，并不是交给他用各种权术保住皇位，而只嘱咐他想儿子对父亲那样听从老丞相（时诸葛亮四十三岁，刘禅十七岁）的指引，意念不辨忠奸，危及大业。假若儿子不能继承基业，与其把国事弄坏、社稷丧掉，还不如把皇位让给”功德盖世“的老丞相好呢！这种语言应是出自刘备的内心深处，不仅表达了刘备的意向和情款，而且也是可以理解的最好的处置方法。而诸葛亮在答语中所表现的忠贞无二，以死相报的口吻，同他以后不畏艰险、鞠躬尽瘁的伐魏事迹，前后掩映，令人感到他们君臣真是如同水乳交融、珠联壁合。非此君不能地此臣，非此臣不能答此君。这样的“君臣际会”，怎能不得到人们的同情与赞扬呢？无怪乎陈寿说这是“君臣之至公，古今之盛轨也”；为《资治通鉴》作注的胡三省也认为“自古托孤之主，侮辱昭烈之明白洞达者”。清人赵翼在《二十二史札记》也评价说：“千载之下，犹见其肝膈本怀，岂非真性情之流露”。在这种罕见的君臣关系下，人们对诸葛亮的歌颂已经达到极高的程度，可是对刘备的托孤，人们还缺乏足够的重视和评价。甚至有个别人认为刘备托孤之语只是一种权术，这种看法未免流于狭隘和猜度了。
刘备在军事上，诚然不具备第一流的韬略，他之所以能有三分基业和长期受到人们喜爱，还是因他善于用人和具有较佳的作风。“三顾茅庐”和“永安托孤”，就是以上两个优点加在一起的表现。刘备的用人待士，前面已经提到一些事实。总起来看，刘备的用人有以下的长处和特点：
刘备是个什么样的人 刘备只是个没落的汉室皇室的子弟，是汉景帝的儿子中山靖王的后代，如bai果论辈分来说的话刘备其实是当时东汉之地献帝的皇叔。刘备 论刘备是个什么样的人，在几年之间的时间和自己的结拜兄弟关羽和张飞。
刘备比较能知人，善于发现人才。例如庞统、邓芝、马忠等都因跟刘备谈话而受到赏识。刘备仅于马忠谈过一次话，就对尚书令刘巴说：“虽亡黄权，复得狐笃，此为世不乏贤也。”（《蜀书·马忠传》：“马忠……少养外家，姓狐，名笃，后乃复姓，改名忠。”）
刘备不只善于发现部署的才能，对于人的品性也有很强的辨别能力。例如刘备被曹操在当阳击溃，有人说赵云已经北降曹操了，刘备立即用手戟扔向那个进谗的人，说：“子龙必不弃我走也。”不久，赵云果然抱着刘备的幼子阿斗回来了。又如刘备领益州牧，有人诬告李恢谋反，刘备却“明其不然”。后来更提升李恢为庲降都督，李恢终于在南中立下了很大功勋。
刘备对部属往往能体贴照顾，全其孝道。例如刘备投靠公孙瓒的时候，渔阳人田豫“时年少，自托于备，备甚奇之。”后来刘备担任豫州刺史，田豫因为母亲年老，求归故里，备涕泣与别，说：“恨不与君共成大事也。”又如刘备在新野时，很器重徐庶。徐庶跟随刘备逃跑时，母亲被曹操追兵抓获，徐庶因此向刘备请求到曹操那边去。刘备体谅其母子情深，还是忍痛割爱，放徐庶北去。
刘备用人注重德才兼备。刘备进去刘璋时，梓潼县令王连守城不降，刘备“义之，不强逼也。”及刘璋投降，刘备对王连甚为重用。刘备对忠孝卓著的早死将领霍峻甚为悼惜，曾“亲率群僚临会吊祭，因留宿墓上，当时荣之。”
刘备同其部属的关系，比曹操、孙权跟家诚恳和互谅。刘备个人的作风也较检点。清人赵翼说：“亮第一流人，二国俱不能得，备独能得之，亦可见以诚待人之效矣。”刘备在对待部署、百姓上，未见其有屠城与，灭人三族之事。至于曹操、孙权乃至司马懿均不能免此。如前所述，在赤壁之战前，曹操已据有中夏，孙权亦有江东，而刘备“众寡无立锥之地”。假若不是刘备在用人和作风方面有较好的表现，恐怕是不能成就其三分基业。
